本报（chinatimes.net.cn）记者李贝贝 上海报道
7月18日晚间，（下称“中国船舶”，600150.SH）及中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”，601989.SH）双双披露，中国船舶吸收合并中国重工事项已获得中国证监会同意注册批复。中信证券股份有限公司对此次关联交易发布的《独立财务顾问报告》指出，交易完成后，存续公司（中国船舶）将成为我国规模最大的船舶制造企业。
7月22日，有接近中国船舶人士向《华夏时报》记者介绍说：“在获得中国证监会同意注册后，中国船舶和中国重工将和其他吸收合并案例一样开展吸并双方收购请求权和现金选择权有关事宜，在此基础上开展换股登记工作，中国重工将申请终止上市。有关沪东中华注入事宜，中船集团已就此作出承诺，承诺在三年内使沪东中华符合注入上市公司条件。”
“此次整合不仅是中国船舶集团解决同业竞争的关键一步，更是中国造船业迈向高质量发展、重塑全球船舶市场竞争格局的重要里程碑。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜7月22日向《华夏时报》记者表示。
“两船”合并迎来关键性进展
据了解，“两船”合并是2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，首单通过审核注册的上市公司吸收合并项目，且此次交易将成为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。
根据两家公司披露的《关联交易报告书》，中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。其中中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股，中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例；中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本）为1151.50亿元。交易金额超过中国船舶、中国重工各自资产金额的50%，对两家公司均构成重大资产重组。
之后，2025年6月底，两家公司2024年年度权益分派分别实施完毕，其中经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1:0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。
据悉，本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。据2024年度财务数据估算，合并后中国船舶总资产将超过4000亿元、营业收入将超过1300亿元。
从交易目的来看，通过本次交易，中国船舶、中国重工将整合主要船舶总装业务，减少上市公司同业竞争，把握行业景气提升机遇，打造世界一流造船企业。同时，聚焦主责主业战略使命，支撑世界一流海军建设。此外，还将借力资本市场政策东风，促进存续公司长远发展。
根据《关联交易报告书》本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施。
例如，合并后的中国船舶将整合中国重工旗下的大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产，融合中国重工在舰船研发设计制造业务上的优势，推动合并双方船舶修造及配套业务的协同优化，进一步提升研发制造实力。本次交易也将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片等。
此外，中国船舶作为存续公司，也将大幅减少船舶总装同业竞争情形。据悉，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。而根据中国船舶集团此前发布关于避免同业竞争的承诺函，沪东中华将在三年内剥离不宜注入上市公司资产并提议注入中国船舶；黄埔文冲、重庆川东等同业竞争问题将陆续解决。
打造世界一流船企
宣布吸收合并事项已获得证监会同意注册批复之前数日，中国船舶、中国重工已发布了半年度业绩预增公告。
其中，中国船舶预计上半年归母净利润为28亿元至31亿元，同比增加98.25%至119.49%；预计扣非归母净利润26.35亿元至29.35亿元之间，同比增加119.89%至144.93%；中国重工则实现归母净利润15亿元至18亿元，同比增长181.73%至238.08%；预计实现扣非归母净利润为13亿元至16亿元，同比增长192.96%至260.57%。
至于业绩预增的原因，两家龙头船企均表示，主要由于船舶行业保持良好发展态势，两家公司交付的民品船舶价格或数量均大幅提升，营业收入均相应增长。
东吴证券研报称，中国船舶在手订单兑现超市场预期。资产整合持续推进，看好内部效率提升带来的利润释放弹性。存量+环保更新中长期逻辑不改，船舶制造上行周期仍将持续。截至2025年5月，中国船舶手持民船订单322艘、2461万载重吨，产能已排期至2029年。
“展望后续，301法案悲观情绪逐渐修复，此前抑制的需求有望逐步释放，南北船合并发挥协同效应，中国造船产业链综合竞争力将持续增强。”东吴证券研报指出。
当前，全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量三大指标持续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。
2025年上半年，中国造船业三大指标市场份额继续保持全球领先。根据中国船舶工业行业协会发布的数据，2025年1—6月，我国造船完工量2413万载重吨，同比下降3.5%；新接订单量4433万载重吨，同比下降18.2%；截至6月底，我国造船手持订单量23454万载重吨，同比增长36.7%。
从世界范围来看，1—6月，我国造船三大指标以载重吨计分别占世界总量的51.7%、68.3%和64.9%，以修正总吨计分别占47.2%、64.0%和57.6%。同期，我国出口船舶占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的比重为89.6%、89.5%和93.2%。我国船舶出口金额240.5亿美元。
华西证券表示，中国在本轮船舶制造周期中显著受益，各项指标显示中国已成为全球第一大船舶制造国。中国船厂凭借成本优势、产业链韧性、技术创新及产能规模，展现出强大竞争力。尽管受到地缘政治不确定性的影响，但中国船厂优势依然显著，将继续获得外资船东青睐。展望未来，中国造船市场仍将保持稳定市场份额。
责任编辑：张蓓 主编：张豫宁
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